吳子
圖國吳起儒服，以兵機見魏文侯。
文侯曰：“寡人不好軍旅之事。”
起曰：“臣以見占隱，以往察來，主君何言與心違。今君四時使斬離皮革，掩以朱漆，畫以丹青，爍以犀象。冬日衣之則不溫，夏日衣之則不涼。以長戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革車奄戶，縵輪籠轂，觀之於目則不麗，乘之以田則不輕，不識主君安用此也？若以備進戰退守，而不求用者，譬猶伏雞之搏貍，乳犬之犯虎，雖有鬥心，隨之死矣。昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國；有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷。明主鑒茲，必內修文德，外治武備。故當敵而不進，無逮於義也；僵屍而哀之，無逮於仁也。”
於是文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起於廟，立為大將，守西河。與諸侯大戰七十六，全勝六十四，余則鈞解。辟土四面，拓地千裏，皆起之功也。
吳子曰：“昔之圖國家者，必先教百姓而親萬民。有四不和：不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陳；不和於陳，不可以進戰；不和於戰，不可以決勝。是以有道之主，將用其民，先和而造大事。不敢信其私謀，必告於祖廟，啟於元龜，參之天時，吉乃後舉。民知君之愛其命，惜其死，若此之至，而與之臨難，則士以（盡）[進]死為榮，退生為辱矣。”
吳子曰：“夫道者，所以反本復始；義者，所以行事立功；謀者，所以違害就利；要者，所以保業守成。若行不合道，舉不合義，而處大居貴，患必及之。是以聖人綏之以道，理之以義，動之以禮，撫之以仁。此四德者，修之則興，廢之則衰，故成湯討桀而夏民喜悅，周武伐紂而殷人不非。舉順天人，故能然矣。”
吳子曰：“凡治國治軍，必教之以禮，勵之以義，使有恥也。夫人有恥，在大足以戰，在小足以守矣。然戰勝易，守勝難。故曰：天下戰國，五勝者禍，四勝者弊，三勝者霸，二勝者王，一勝者帝。是以數勝得天下者稀，以亡者眾。”
吳子曰：“凡兵者之所以起者有五：一曰爭名，而曰爭利，三曰積（德）惡，四曰內亂，五曰因饑。其名有五：一曰義兵，二曰強兵，三曰剛兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救亂曰義，恃眾以伐曰強，因怒興師曰剛，棄禮貪利曰暴，國亂人疲，舉事動眾曰逆。五者之（數）[服]，各有其道，義必以禮服，強必以謙服，剛必以辭服，暴必以詐服，逆必以權服。”
武侯問曰：“願聞治兵、料人、固國之道。”
起對曰：“古之明王，必謹君臣之禮，飾上下之儀，安集吏民，順俗而教，簡寡良才，以備不虞。昔齊桓募士五萬，以霸諸侯；晉文召為前行四萬，以獲其誌；秦繆置陷陳三萬，以服鄰敵。故強國之君，必料其民。民有膽勇氣力者，聚為一卒。樂以進戰效力，以顯其忠勇者，聚為一卒。能逾高超遠，輕足善走者，聚為一卒。王臣失位而欲見功於上者，聚為一卒。棄城去守，欲除其醜者，聚為一卒。此五者，軍之練銳也。有此三千人，內出可以決圍，外入可以屠城矣。”
武侯問曰：“願聞陳必定、守必固、戰必勝之道。”
起對曰：“立見且可，豈直聞乎！君能使賢者居上，不肖者處下，則陳已定矣；民安其田宅，親其有司，則守已固矣。百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。”
武侯嘗謀事，群臣莫能及，罷朝而有喜色。起進曰：“昔楚莊王嘗謀事，群臣莫能及，退朝而有憂色。申公問曰：‘君有憂色，何也？’曰：‘寡人聞之，世不絕聖，國不乏賢，能得其師者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚國其殆矣！’此楚莊王之所憂，而君說之，臣竊懼矣。”於是武侯有慚色。
譯文
吳起穿著儒生的服裝，攜帶兵法進見魏文侯。
文侯說：“我不愛好軍事。”
吳起說：“我從表面現象推測您的意圖，從您過去的言行觀察您將來的抱負，您為什麽要言不由衷呢？現在您一年到頭殺獸剝皮，在皮革上塗以紅漆，給以色彩，燙上犀牛和大象的圖案。[若用來做衣服，]冬天穿著不暖和，夏天穿著不涼快。制造的長戟達二丈四尺，短戟達一丈二尺。用皮革把重車護起來，車輪車轂也加以覆蓋，這看在眼裏並不華麗，坐去打獵也不輕便，不知您要這些東西做什麽？如果說您準備用來作戰，卻又不去尋求會使用它們的人。這就好像孵雛的母雞去和野貓搏鬥，吃奶的小狗去進犯老虎，雖有戰鬥的決心，隨之而來的必然是死亡。從前承桑氏的國君，只許文德，廢馳武備，因而亡國。有扈氏的國君仗著兵多，恃勇好戰，[不修文德，]也喪失了國家。賢明的君主有鑒於此，必須對內修明文德，對外做好戰備。所以，面對敵人而不敢進戰，這說不上是義；看著陣亡將士的屍體而悲傷，這說不上是仁。”
於是文侯親自設席，夫人捧酒，宴請吳起於祖廟，任命他為大將，主持西河防務。後來，吳起與各諸侯國大戰七十六次，全勝六十四次，其餘十二次也來分勝負。魏國向四面擴張領土達千裏，都是吳起的功績！
吳起說：“從前謀求治好國家的君主，必先教育‘百姓’，親近‘萬民’。在四種不協調的情況下，不宜行動：國內意志不統一，不可以出兵；軍隊內部不團結，不可以上陣；臨戰陣勢不整齊，不可以進戰，戰士行動不協調，不可能取得勝利。因此，英明的君主，準備用他的民眾去作戰的時候，必先搞好團結然後才進行戰爭。雖然如此，他還不敢自信其謀劃的正確，必須祭告祖廟，占蔔兇吉，參看天時，得到吉兆然後行動。讓民眾知道國君愛護他們的生命，憐惜他們的死亡，做到這樣周到的地步，然後再率領他們去打仗，他們就會以盡力效死為光榮，以後退偷生為恥辱了。”
吳子說：“‘道’是用來恢復人們善良的天性的，‘義’是用來建功立業的。‘謀’是用來趨利避害的。‘要’是用來鞏固、保全事業成果的。如果行為不合於‘道’，舉動不合於‘義’，而掌握大權，分居要職，必定禍患無窮。所以，‘聖人’用‘道’來安撫天下，用‘義’來治理國家，用‘禮’來動員民眾，用‘仁’來撫慰民眾。這四項美德發揚起來國家就興盛，廢棄了國家就衰亡。所以，商湯討伐夏桀夏民很高興，周武王討伐殷紂殷人卻不反對。這是由於他們進行的戰爭，順手天理，合乎人情，所以才能這樣。”
吳子說：“凡治理國家和軍隊，必須用禮來教育人們，用義來勉勵人們，使人們鼓起勇氣。人們有了勇氣，力量強大就能出戰，力量弱小也能豎守。然而取得勝利比較容易，鞏固勝利卻很困難。所以說，天下從事戰爭的國家，五戰五勝的，會招來禍患；四戰四勝的，會國力疲弊；三戰三勝的，可以稱霸；二戰二勝的，可以稱王；一戰一勝的，可以成就帝業。因此以多次戰爭的勝利而取得天下的少，由此而亡國的卻很多。”
吳子說：“戰爭的起因有五種：一是爭名，二是爭利，三是積仇，四是內亂，五是饑荒。用兵的性質也有五種：一是義兵，二是強兵，三是剛兵，四是暴兵，五是逆兵。禁暴除亂，拯救危難的叫義兵，仗恃兵多，征伐別國的叫強兵，因怒興兵的叫剛兵，背理貪利的叫暴兵，不顧國亂氏疲，興師動眾的叫逆兵。對付這五種不同性質的用兵，各有不同的方法，對義兵必須用道理折服它，對強兵必須用謙讓悅服它，對剛兵必須用言辭說服它，對暴兵必須用計謀制服它，對逆兵必須用威力壓服它。”
武侯對吳起說“我想知道關於治理軍隊、統計人口、鞏固國家的方法。”
吳起回答說：“古時賢明的國君，必嚴守君臣間的禮節，講究上下間的法度，使吏民各得其所，按習俗進行教育，選募能幹的人，以防不測。從前齊桓公招募勇士五萬，賴以稱霸諸侯。晉文公招集勇士四萬作為前鋒，以得志於天下，泰穆公建立衝鋒陷陣的部隊三萬，用以制服鄰近的敵國。所以，發備圖強的君主，必須查清人口，把勇敢強壯的人，編為一隊。把樂意效命顯示忠勇的人，編為一隊。把能攀高跳遠、輕快善走的人，編為一隊。把因罪罷官而想立功報效的人，編為一隊。把曾棄守城邑而想洗刷恥辱的人，編為一隊。這五種編隊都是軍隊中的精銳部隊。如果有這樣三千人，由內出擊可以突破敵人的包圍，由外進攻，可以摧毀敵人的城邑。”
武侯說：“我想知道如何能使陣必定、守必固、戰必勝的方法。”
吳起答：“立即看到成效都可以，豈只是知道而已！您能將有才德的人加以重用，沒有才德的人不予重用，那末陣就已穩定了。民眾安居樂業，親敬官吏，那末守備就已鞏固了。百姓都擁護自己的國君，而反對敵國。那末戰爭就已勝利了。”
武侯曾經和群臣商議國事，群臣的見解都不如他，他退朝以後面有喜色。吳起進諫說：“從前楚莊王曾經和群臣商議國事，群臣都不及他，他退朝後面有憂色。申公問他：‘您為什麽面有憂色呢?’楚莊王說：‘我聽說世上不會沒有聖人，國家不會缺少賢人，能得到他們做老師的，可以稱王，得到他們做朋友的，可以稱霸。現在我沒有才能，而群臣還不如我，楚國真危險了。’這是楚莊王所憂慮的事，您卻反而喜悅，我私下深感憂懼。”於是武侯表示很慚愧。
料敵
武侯謂吳起曰：“今秦脅吾西，楚帶吾南，趙衝吾北，齊臨吾東，燕絕吾後，韓居吾前，六國兵四守，勢甚不便，憂此奈何？”
起對曰：“夫安國家之道，先戒為寶。今君已戒，禍其遠矣。臣請論六國之俗：夫齊陳重而不堅，秦陳散而自鬥，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用。”
“夫齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡於細民，其政寬而祿不均，一陳兩心，前重後輕，故重而不堅。擊此之道，必三分之，獵其左右，脅而從之，其陳可壞。秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。楚性弱，其地廣，其政騷，其民疲，故整而不久。擊此之道，襲亂其屯，先奪其氣，輕進速退，弊而勞之，勿與戰爭，其軍可敗。燕性愨，其民慎，好勇義，寡詐謀，故守而不走。擊此之道，觸而迫之，陵而遠之，馳而後之，則上疑而下懼，謹我車騎必避之路，其將可虜。三晉者，中國也，其性和，其政平，其民疲於戰，習於兵，輕其將，薄其祿，士無死志，故治而不用。擊此之道，阻陳而壓之，眾來則拒之，去則追之，以倦其師。此其勢也。”
“然則一軍之中，必有虎賁之士，力輕扛鼎，足輕戎馬，搴旗斬將，必有能者。若此之等，選而別之，愛而貴之，是謂軍命。其有工用五兵、材力健疾、志在吞敵者，必加其爵列，可以決勝。厚其父母妻子，勸賞畏罰，此堅陳之士，可與持久，能審料此，可以擊倍。”
武侯曰：“善！”
吳子曰：“凡料敵有不蔔而與之戰者八。一曰：”疾風大寒，早興寐遷，刊木濟水，不憚艱難。二曰：盛夏炎熱，晏興無間，行驅饑渴，務於取遠。三曰：師既淹久，糧食無有，百姓怨怒，妖祥數起，上不能止。四曰：軍資既竭，薪芻既寡，天多陰雨，欲掠無所。五曰：徒眾不多，水地不利，人馬疾疫，四鄰不至。六曰：道遠日暮，士眾勞懼，倦而未食，解甲而息。七曰：將薄吏輕，士卒不固，三軍數驚，師徒無助。八曰：陳而未定，舍而未畢，行阪涉險，半隱半出。諸如此者，擊之無疑。”
“有不占而避之者六。一曰：土地廣大，人民富眾。二曰：上愛其下。惠施流布。三曰：賞信刑察，發必得時。四曰：陳功居列，任賢使能。五曰：師徒之眾，兵甲之精。六曰：四鄰之助，大國之援。凡此不如敵人，避之勿疑。所謂見可而進，知難而退也。”
武侯問曰：“吾欲觀敵之外以知其內，察其進以知其止，以定勝負，可得聞乎？”
起對曰：“敵人之來，蕩蕩無慮，旌旗煩亂，人馬數顧，一可擊十，必使無措。諸侯（大）[未]會，君臣未和，溝壘未成，禁令未施，三軍匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半擊倍，百戰不殆。”
武侯問敵必可擊之道。
起對曰：“用兵必須審敵虛實而趨其危。敵人遠來新至，行列未定，可擊；既食未設備，可擊；奔走，可擊；勤勞，可擊；未得地利，可擊；失時不從，可擊；旌旗亂動，可擊；涉長道後行未息，可擊；涉水半渡，可擊；險道狹路，可擊；陳數移動，可擊；將離士卒，可擊；心怖，可擊。凡若此者，選銳沖之，分兵繼之，急擊勿疑。”
譯文
武侯對吳起說：“今秦國威脅著我西部，楚國圍繞著我南部，趙國面對著我北部，齊國緊逼著我東部，燕國阻絕著我的後面，韓國據守在我的前面，六國軍隊四面包圍著我們，形勢非常不利，我對此很憂慮，該怎麽辦呢?”
吳起答：“保障國家安全的方法，先有戒備是最重要的。現在您已經有了戒備，離禍患就遠了。請允許我分析一下六國軍陣的情況，齊國陣勢龐大但不堅固，泰國陣勢分散但能各自為戰，楚國陣勢嚴整但不能持久，燕國陣勢長於防守但不善於機動，韓、趙陣勢整齊但不頂用。”
“齊國人性情剛強，國家富足，君臣驕奢，忽視民眾利益，政令鬆馳而待遇不均，一陣之中人心不齊，兵力布署前重後輕，所以陣勢龐大但不堅固。打它的方法，必須把我軍區分為三部，各以一部側擊其左右兩翼，另以一部乘勢從正面進攻，它的陣勢就可以攻破了。泰人性情強悍，地形險要，政令嚴格，賞罰嚴明，士卒臨陣爭先恐後，鬥志旺盛，所以能在分散的陣勢中各自為戰。打它的方法首先以利誘它，當其士卒因爭利而脫離其將領掌握時，就來其混亂打擊其零散的部隊，並設置伏兵，待機取勝，它的將領就可以擒獲。楚國人性情柔弱，領土廣大，政令紊亂，民力疲困，所以陣勢雖然嚴整但不能持久，打它的方法，要襲擾它的駐地，先挫折它的士氣，然後突然進擊，突然撤退，使其疲於應付，不要和它決戰，這樣就可打敗它的軍隊。燕國人性情誠實，行動謹慎，好男尚義，缺少詐諜，所以善於固守而不善於機動。打它的方法，是一接觸就壓迫它，打一下就撤走，並奔襲它的後方，這樣，就會使它上下疑懼，再將我車騎埋伏在敵人撤退必經的道路上，它的將領就可被我俘虜。韓趙是中原的國家“，其民性溫順，其政令平和，其民眾疲於殘禍，久經戰爭，輕視其將帥，不滿其待遇，士無死忠，所以，陣勢雖然整齊但不中用，打它的方法，用堅強的陣勢迫近它，敵眾來攻就阻擊它，敵人退卻就追擊它，這樣來疲憊它的軍隊。這是六國的大概形勢。”
“既然這樣，那麽我全軍之中，就必定有“虎賁”之士，其力氣之大可以輕易舉鼎，行動輕捷能夠追及戰馬。在戰鬥中，奪取敵旗，斬殺敵將，必須這樣有能力的人。這樣的人才，必須選拔出來，愛護並重用他們，他們就是軍隊的精華。凡有善於使用各種兵器、身強力壯、動作敏捷、志在殺敵的，一定要加官晉爵，這樣就可以用他們來決戰。優待其父母妻子，用獎賞鼓勵他們，用懲罰警誡他們，使他們成為加強陣勢的骨幹，用以進行持久戰鬥。若能清楚地了解這些問題，就可以打敗成倍的敵人了。”
武候說：“很好。”
吳起說：“判斷敵情，不必占蔔就可與其交戰的，有八種情況。一是在大風嚴寒中，晝夜行軍，伐木渡河，不顧部隊艱難的。二是在盛夏炎熱，出發很遲，途中不休息，行軍急速，又饑又渴，只顧趕往遠地的。三是出兵已久，糧食用盡，百姓怨怒，謠言屢起，將令不能制止的。四是軍資耗盡，柴草不多，陰雨連綿，無處可掠奪的。五是兵力不多，水土不服，人馬多病，四鄰援軍未到的。六是路運日暮，部隊疲勞恐懼，困倦未食，解甲休息的。七是將吏無威信，軍心不穩定。三軍屢次驚慌，而又孤主無援的。八是部署未定，宿營未畢，翻山越險只過了一半的。遇到這類情況，都應遲速進擊，不要遲妄乏。
“不必占蔔而應避免和敵人作戰的情況有六種。一是土地廣大，人口眾多而且留足的。二是上愛其下，恩惠普及的。三是賞罰嚴明，行動及時的。四是論功敘位，任用賢能的。五是軍隊眾多，裝備精良的。六是有四鄰幫助，大國支援的。凡是這些條件都不如敵人時，就應避免和它作戰而不必遲疑，這就是所謂見可而進，知難而退。”
武候問：“我想通過觀察敵人的外部表現來了解它的內部情況，從觀察敵人的行動來了解它的真實意圖，從而判定勝負，你可以[把這個要領]說給我聽聽嗎?”
吳起答：“敵人來時行動散漫而無顧慮，旗幟紛亂不整，人馬東張西望，這樣以一擊十，就可使敵人驚慌失措。故人各路軍隊尚未會師，君臣意見不和，工事未完成，禁令未實施，三軍吵吵嚷嚷，想前進不能前進，想後退不能後退，在這種情況下以半擊倍，可以百戰不敗。”
武侯問敵人在什麽情況下，我軍可以打擊它呢？
吳起答：“用兵必須查明敵人的虛實而衝擊它的弱點。敵人遠來新到，部署未定，可打。剛吃完飯，還未戒備，可打慌亂奔走的，可打。疲勞的，可打沒有占據有利地形的，可打。天候季節對敵不利的，可打。部隊混亂的，可打。經長途行軍，其後隊尚未得到休息的，可打。涉水半渡的，可打。通過險道隘路的，可打。陣勢頻繁移動的，可打。將帥脫離部隊的，可打。軍心恐怖的，可打。凡是遇著上述情況，就應先派精銳的部隊衝向敵人，並繼續派遣兵力接應它，必須要迅速進擊，不可遲疑。” 治兵
武侯問曰：「進兵之道何先？」
起對曰：「先明四輕、二重、一信。」
曰：「何謂也？」
對曰：「使地輕馬，馬輕車，車輕人，人輕戰。明知陰陽，則地輕馬。芻秣以時，則馬輕車。膏鐧有餘，則車輕人。鋒銳甲堅，則人輕戰。進有重賞，退有重刑。行之以信。令制遠，此勝之主也。」
武侯問曰：「兵何以為勝？」
起對曰：「以治為勝。」
又問曰：「不在眾寡？」
對曰：「若法令不明，賞罰不信，金之不止，鼓之不進，雖有百萬，何益於用。所謂治者，居則有禮，動則有威，進不可當，退不可追，前卻有節，左右應麾，雖絕成陳，雖散成行。與之安，與之危，其眾可合而不可離，可用而不可疲，投之所往，天下莫當，名曰父子之兵。」
吳子曰：「凡行軍之道，無犯進止之節，無失飲食之適，無絕人馬之力。此三者，所以任其上令。任其上令，則治之所由生也。若進止不度，飲食不適，馬疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既廢，以居則亂，以戰則敗。」
吳子曰：「凡兵戰之場，立屍之地。必死則生，幸生則死。其善將者，如坐漏船之中，伏燒屋之下，使智者不及謀，勇者不及怒，受敵可也。故曰：用兵之害，猶豫最大；三軍之災，生於狐疑。」
吳子曰：「夫人當死其所不能，敗其所不便。故用兵之法，教戒為先。一人學戰，教成十人。十人學戰，教成百人。百人學戰，教成千人。千人學戰，教成萬人。萬人學戰，教成三軍。以近待遠，以佚待勞，以飽待飢。圓而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而後之，分而合之，結而解之。每變皆習，乃授其兵。是謂將事。」
吳子曰：「教戰之令，短者持矛戟，長者持弓弩，強者持旌旗，勇者持金鼓，弱者給廝樣，智者為謀主。鄉里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓習陳，三鼓趨食，四鼓嚴辯，五鼓就行。聞鼓聲合，然後舉旗。」
武侯問曰：「三軍進止。豈有道乎？」
起對曰：「無當天竈，無當龍頭。天竈者，大谷之口。龍頭者，大山之端。必左青龍，右白虎，前朱雀，後玄武，招搖在上，從事於下。將戰之時，審候風所從來。風順致呼而從之，風逆堅陳以待之。」
武侯問曰：「凡畜卒騎，豈有方乎？」
起對曰：「夫馬必安其處所，適其水草，節其飢飽。冬則溫燒，夏則涼廡。刻剔毛鬣，謹落四下。戢其耳目，無令驚駭。習其馳逐，閑其進止。人馬相親，然後可使。車騎之具，鞍、勒、銜、轡，必令完堅。凡馬不傷於末，必傷於始；不傷於飢，必傷於飽。日暮道遠，必數上下。寧勞於人，慎無勞馬。常令有餘，備敵覆我。能明此者，橫行天下。」
譯文
武侯問：“進兵的方法什麽是首要的？”
吳起答：“首先要懂得四輕、二重、一信。”
武侯又問：“這話怎麽講呢?”
吳起說：“四輕就是地形便於馳馬，馬便於駕車，車便於載人，人便於戰鬥。了解地形的險易，善於利用地形，就便於馳馬。飼養適時，馬就便於駕車。車軸經常保持潤滑，車就便於載人。武器鋒利，皚甲堅固，人就便於戰鬥。二重就是近戰有重賞，後退有重刑。一信就是賞罰必信。確能做到這些，就掌握了勝利的主要條件。
武侯問：“軍隊如何打勝仗?”
吳起答：“治理好軍隊就能打勝仗。”
武侯又問：“不在於兵力多少嗎?”
吳起答：“如果法令不嚴明，賞罰無信用，鳴金不停止，擂鼓不前進，雖有百萬之眾，又有什麽用處？所謂治理好，就是平時守禮法，戰時有威勢，前進時銳不可擋，後退時速不可追，前進後退有節制，左右移動聽指揮，雖被隔斷仍能保持各自的陣形，雖被衝散仍能恢復行列。上下之間同安樂、共患難，這種軍隊，能團結一致而不會離散，能連續作戰而不會疲憊，無論用它指向哪裏，誰也不能阻擋。這叫父子兵。”
吳子說：“一般用兵作戰的原則，不要打亂前進和停止的節奏不要耽誤適時供給飲食；不要耗盡人馬的體力。這三項是為了使軍隊保持充分的體力，能勝任上級付予的使命。使軍隊能勝任其上級付予的使命，就是治軍的基礎。如果前進和停止沒有節奏；飲食不能適時供給，人馬疲憊不得休息，軍隊就不能勝任其上級所付予的使命，上級的命令就不能實施，駐守必然混亂，作戰必定失敗。”
吳子說：“凡兩軍交戰的場所，都是流血犧牲的地方。抱必死決心就會闖出生路，僥幸偷生就會遭到滅亡。所以，善於指揮作戰的將領，要使部隊就像坐在漏船上，伏在燒屋之下那樣；急迫地採取行動。因為在這種緊急情況下，即使機智的人，也來不及去周密謀劃，勇敢的人也來不及去振奮軍威，只能當機立斷，奮力拼搏，才可保全自己，打敗敵人。因此說，用兵的害處，猶豫最大，全軍失利，多半產生於遲疑。”
吳子說：“士卒在戰鬥中往往死於沒有技能，敗於不熟悉戰法。所以用兵的方法。首先是訓練。一人學會戰鬥本領了，可以教會十人。十人學會，可以教會百人。百人學會，可以教會千人。千人學會，可以教會萬人。萬人學會，可以教會全軍。在戰法上，以近待遠，以逸待勞，以飽待饑。在陣法上，圓陣變方陣，坐降變立陣，前進變停止，向左變向右，向前變向後，分散變集結，集始變分散。各種變化都熟悉了，才授以兵器。這些都是將領應該他的事情。”
吳子說：“教戰的法則，身體矮的拿矛栽，身體高的用弓努，強壯的杜大旗，勇敢的操金鼓，體弱的擔任飼養，聰明的出謀劃策，同鄉同里的編在一起，同什同伍的互相聯保。軍隊行動的信號：打一通鼓，整理兵器。打兩通鼓，練習列陣。打三通鼓，迅速就餐。打四通鼓，整裝待發。打五通鼓，站隊整列。鼓聲齊鳴，然後舉旗[指揮軍隊行動]。”
武侯問道：“軍隊前進、停止，有一定的原則嗎?”
吳起答：“不要在‘天竈’紮營，不要在‘龍頭’上駐兵。所謂天竈，就是大山谷的口子。所謂龍頭，就是大山的頂端。軍隊指揮，必須左軍用青龍旗，右軍用白虎旗，前軍用朱雀旗，後軍用玄武旗，中軍用招搖旗在高處指揮，軍隊在其指揮下行動。臨戰時，還要觀察風向，順風時就呼噪乘勢進擊，逆風時就堅陣固守，等待變化。”
武侯問：“馴養軍馬，有什麽方法呢？”
吳起答：“軍馬，飼養處所要安適，水草要餵得適當，饑飽要有節制。冬天要保持馬廄的溫暖，夏天要注意馬棚的涼爽。經常剪刷鬃毛。細心鏟蹄釘掌，讓它熟悉各種聲音和顏色，使其不致驚駭。練習奔馳追逐，熟悉前進、停止的動作，做到人馬相親，然後才能使用。挽馬和乘馬的裝具，如馬鞍、籠頭、嚼子、韁‘繩等物，必使其完整堅固。凡馬匹不是傷於使用完了時，就是傷於使用開始時。不傷於過饑，就傷於過飽。當天色已晚路程遙遠時，就須使乘馬與步行交替進行。寧可人疲勞些，不要使馬太勞累。要經常保持馬有餘力，以防敵之襲擊。能夠懂得這些道理的，就能天下無敵。” 論將
吳子曰：「夫總文武者，軍之將也。兼剛柔者，兵之事也。凡人論將，常觀於勇。勇之於將，乃數分之一爾。夫勇者必輕合，輕合而不知利，未可也。故將之所慎者五：一曰理，二曰備，三曰果，四曰戒，五曰約。理者，治眾如治寡。備者，出門如見敵。果者，臨敵不懷生。戒者，雖克如始戰。約者，法令省而不煩。受命而不辭，敵破而後言返，將之禮也。故師出之日，有死之榮，無生之辱。」
吳子曰：「凡兵有四機：一曰氣機，二曰地機，三曰事機，四曰力機。三軍之眾，百萬之師，張設輕重，在於一人，是謂氣機。路狹道險，名山大塞，十夫所守，千夫不過，是謂地機。善行間諜，輕兵往來，分散其眾，使其君臣相怨，上下相咎，是謂事機。車堅管轄，舟利櫓楫，士習戰陳，馬閑馳逐，是謂力機。知此四者，乃可為將。然其威、德、仁、勇，必足以率下安眾，怖敵決疑。施令而下不犯，所在寇不敢敵。得之國強，去之國亡。是謂良將。」
吳子曰：「夫鼙鼓金鐸，所以威耳。旌旗麾幟，所以威目。禁令刑罰，所以威心。耳威於聲，不可不清。目威於色，不可不明。心威於刑，不可不嚴。三者不立，雖有其國，必敗於敵。故曰：將之所麾，莫不從移；將之所指，莫不前死。」
吳子曰：「凡戰之要，必先占其將而察其才。因形用權，則不勞而功舉。其將愚而信人，可詐而誘；貪而忽名，可貨而賂；輕變無謀，可勞而困。上富而驕，下貧而怨，可離而間。進退多疑，其眾無依，可震而走。士輕其將而有歸誌，塞易開險，可邀而取。進道易，退道難，可來而前。進道險，退道易，可薄而擊。居軍下濕，水無所通，霖雨數至，可灌而沈。居軍荒澤，草楚幽穢，風飆數至，可焚而滅。停久不移，將士懈怠，其軍不備，可潛而襲。」
武侯問曰：「兩軍相望，不知其將，我欲相之，其術如何？」
起對曰：「令賤而勇者，將輕銳以嘗之。務於北，無務於得，觀敵之來，一坐一起，其政以理，其追北佯為不及，其見利佯為不知，如此將者，名為智將，勿與戰矣。若其眾讙譁，旌旗煩亂，其卒自行自止，其兵或縱或橫，其追北恐不及，見利恐不得，此為愚將，雖眾可獲。」
譯文
吳子說：“文武兼備的人，才可以勝任將領。能剛柔並用，才可以統軍作戰。一般人對於將領的評價，往往是只看他的勇敢，其實勇敢對於將領來說，只是應該具備的若干條件之一。單憑勇敢，必定會輕率應戰，輕率應戰而不考慮利害是不可取的。所以，將領應當注重的有五件事：一是理，二是備，三是果，四是戒，五是約。理，是說治理眾多的軍隊如象治理少數軍隊一樣地有條理。備，是說部隊出動就像面對敵人一樣地有戒備。果，是說臨陣對敵不考慮個人的死生。戒，是說雖然打了勝仗還是如同初戰時那樣慎重。約，是說法令簡明而不煩瑣。受領任務決不推諉，打敗了敵人才考慮回師，這是將領應遵守的規則。所以自出征那一天起，將領使應下定決心，寧可光榮戰死，絕不忍辱偷生。”
吳子說：“用兵有四個關鍵：一是掌握士氣，二是利用地形，三是運用計謀，四是充實力量。三軍之眾，百萬之師，掌握士氣的盛衰，在於將領一人，這是掌握士氣的關鍵。利用狹路險道，名山要塞十人防守，千人也不能通過，這是利用地形的關鍵。善於使用間諜離間敵人，派遣輕裝部隊，反覆騷擾敵人，以分散其兵力，使其君臣互相埋怨，上下互相責難，這是運用計謀的關鍵。戰車的輪軸插銷要做得堅固，船只的櫓、槳要做得適用，士卒要熟習戰陣，馬匹要熟練馳騁，這就是充實力量的關鍵。懂得這四個關鍵，才可以為將。而且他的威信、品德、仁愛、勇敢，都必須足以表率全軍，安撫士眾，威懾敵軍，決斷疑難。發布的命令，部屬不敢違犯，所到的地方，敵人不敢抵抗。得到這樣的將領國家就強盛，失去他，國家就危亡。這就叫做良將。
吳子說：鼙鼓金鐸，是用來指揮軍隊的聽覺號令。旌旗麾幟，是用來指揮軍隊的視覺號令。禁令刑罰，是用來約束全軍的法紀。斗朵聽命於聲音，所以聲音不可不清楚。眼睛聽命於顏色，所以顏色不可不鮮明。軍心受拘束於刑罰，所以，刑罰不可不嚴格。三者如果不確立，雖有國家必敗於敵。所以說，將領所發布的命令，部隊沒有不依令而行的。將領所指向的地方，部隊沒有不拼死向前的。”
吳子說：“一般說作戰最重要的是，首先探知敵將是誰，並充分了解他的才能。根據敵人情況，採取權變的方法，不費多大力氣，就可取得成功。敵將愚昧而輕信於人，可用欺騙的手段來引誘他。敵將貪利而不顧名譽，可用財物收買他。輕率變更計劃而無深謀遠慮的，可以疲困他。上級富裕而驕橫，下級貧窮而怨憤的，可以離間它。選退猶豫不決，部隊無所適從的，可震憾嚇跑它。士卒藐視其將領而急欲回家的，就堵塞平坦道路，佯開險阻道路，用攔擊消滅它。敵人進路平易，退路艱難，可引誘它前來予以消滅。敵人進路艱難，退路平易，可以迫近攻擊它。敵人處於低窪潮濕的地方，水道不通，大雨連綿，可以灌水淹沒它。敵軍處於荒蕪的沼澤地，草木叢生，常有狂風，可用火攻消滅它。敵軍久住一地而不移動，官兵懈怠，戒備疏忽，可以偷襲它。
武侯問：“兩軍對陣，不知敵將的才能，想要查明，用什麼方法?”
吳起答：“令勇敢的下級軍官，率領輕銳部隊去試攻敵人。務必敗退，不要求勝，以觀察敵人前來的行動。如果敵人每次前進和停止，指揮都有條不紊，追擊假裝追不上，見到戰利品裝做沒看見，像這樣的將領是有智謀的，不要和他交戰。如果敵人喧嘩吵鬧，旗幟紛亂，士卒自由行動，兵器橫七豎八，追擊惟恐追不上，見利惟恐得不到，這是愚昧的將領，敵軍雖多也可以把他擒獲。” 應變
武侯問曰：「車堅馬良，將勇兵強，卒遇敵人，亂而失行，則如之何？」
起對曰：「凡戰之法，晝以旌旗旛麾為節，夜以金鼓笳笛為節。麾左而左，麾右而右。鼓之則進，金之則止。二吹而行，再吹而聚，不從令者誅。三軍服威，士卒用命，則戰無彊敵，攻無堅陳矣。」
武侯問曰：「若敵眾我寡，為之柰何？」
起對曰：「避之於易，邀之於阨。故曰：以一擊十，莫善於阨；以十擊百，莫善於險；以千擊萬，莫善於阻。今有少年卒起，擊金鳴鼓於阨路，雖有大眾，莫不驚動。故曰：用眾者務易，用少者務隘。」
武侯問曰：「有師甚眾，既武且勇；背大險阻，右山左水；深溝高壘，守以彊弩；退如山移，進如風雨，糧食又多。難與長守。」
對曰：「大哉問乎！非此車騎之力，聖人之謀也。能備千乘萬騎，兼之徒步，分為五軍，各軍一衢。夫五軍五衢，敵人必惑，莫之所加。敵人若堅守以固其兵，急行間諜以觀其慮。彼聽吾說，解之而去。不聽吾說，斬使焚書，分為五戰。戰勝勿追，不勝疾歸。如是佯北，安行疾鬭，一結其前，一絕其後。兩軍 勵士
武侯問曰：「嚴刑明賞，足以勝乎？」
起對曰：「嚴明之事，臣不能悉。雖然，非所恃也。夫發號布令而人樂聞，興師動眾而人樂戰，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。」
武侯曰：「致之奈何？」
對曰：「君舉有功而進饗之，無功而勵之。」
於是武侯設坐廟廷為三行饗士大夫。上功坐前行，餚席兼重器、上牢。次功坐中行，餚席器差減。無功坐後行，餚席無重器。饗畢而出，又頒賜有功者父母妻子於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲被使者勞賜其父母，著不忘於心。行之三年，秦人興師，臨於西河，魏士聞之，不待吏令，介冑而奮擊之者以萬數。
武侯召吳起而謂曰：「子前日之教行矣。」
起對曰：「臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發無功者五萬人，臣請率以當之。脫其不勝，取笑於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於曠野，千人追之，莫不梟視狼顧。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之眾，而為一死賊，率以討之，固難敵矣。」
於是武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾，此勵士之功也。
先戰一日，吳起令三軍曰：「諸吏士當從受馳。車騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無易。」故戰之日，其令不煩而威震天下。
譯文
武侯問道：“賞罰嚴明就足以打勝仗了嗎？”
吳起答：“賞罰嚴明這件事，我不能詳盡地說明，雖然這很重要，但不能完全依靠它。發號施令，人們樂於聽從，出兵打仗，人們樂於參戰，衝鋒陷陣，人們樂於效死。這三點，才是君主所應該依*的。”
武侯說：“怎樣才能做到呢?”
吳起答：“您選拔有功人員，舉行盛大宴會款待他們，這對無功的人也是一種勉勵。”
於是武侯設席於祖廟，分三排坐位宴請士大夫。立上等功的坐前排，用上等酒席和珍貴餐具，豬、牛、羊三杜俱全。二等功的坐中排，酒席、餐具較為差些。沒有功的坐後排，只有酒席，沒有貴重餐具。宴後出來，又在廟門外賞賜有功人員的父母妻子，也按功勞大小而分差列。對於死難將士的家屬，每年派人慰問、賞賜他們的父母，表示心裏沒有忘記他們。
這個辦法實行了三年之後，秦國出兵到達魏國的西河邊境，魏國的士卒聽到這一消息，不待官吏的命令，就自動穿戴盔甲奮勇抗敵的數以萬計。
於是武侯召見吳起說：“您以前教我的辦法，現在見到成效了。”
吳起說：“我聽說人有短處有長處，士氣也有盛有衰。您不妨試派五萬名沒有立過功的人，讓我率領去抵擋秦軍，如果不勝，就會被諸侯譏笑，喪失權威於天下了。但這是不會發生的。所以我敢去嘗試。譬如現在有一個犯了死罪的盜賊，隱伏在荒郊曠野，派一千人去追捕他，沒有一個不瞻前顧後的。這是為什麽呢?是怕他突然跳出來傷害了自己。所以一個人拼命，足使千人畏懼。現在我這五萬人都象那個盜賊一樣，率領他們去征討敵人，敵人就很難抵擋了。”
於是武侯採納了吳起的意見，並加派戰車五百輛，戰馬三十匹，大破秦軍五十萬人。這就是激勵士氣的效果。
在作戰的前一天，吳起命令三軍說：“眾吏士應當聽從命令去和敵人戰鬥，無論車兵、騎兵和步兵，如果車兵不能繳獲敵人的戰車，騎兵不能俘獲敵人的騎兵，步兵不能俘獲敵人的步兵，即使打敗敵人，都不算有功。”所以作戰的那天，他的號令不多，卻戰果輝煌，威震天下。
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