內地新規阻空殼公司海外上市

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港集資中心勢受損 科網股惹憂慮【明報專訊】內地商務部及中國證監會正草擬新法規，阻擋以空殼公司形式將內地受限制資產在海外上市。由於大量科網公司以往都以這種名為VIE的形式在美國以及香港上市，現時又未知新規會否有追溯期，因此一眾科網股周三晚上在美國大跌，新浪收市跌15%，而本港的騰訊（0700）亦曾一度插水。市場人士並憂慮，一旦內地完全劃清灰色地帶，禁止企業未來再以舊方式上市，對本港的上市活動勢必帶來衝擊。

所謂VIE方式（Variable Interest Entities），中文可譯作協議控制或架構控制模式，指國內的全資公司透過獨家協議將所有債務、權益，轉到海外成立的空殼公司之中。此舉能讓限制外資投資的行業，一方面仍透過國內公司身份持有牌照，但另一邊以空殼公司引入外資，甚至到海外上市。

美上市中資科網股急插市場近期已傳出商務部及中證監等部門正草擬新法規，限制國內企業利用VIE模式在境外上市。商務部前日更罕有地表明正與有關部門研究，如何規範相關的投資行為。消息傳出後，市場憂慮內地將更改政策，令一眾以VIE模式上市的企業變成真正一無所有的空殼公司。結果新浪在美國時間昨晚大跌15%，其他在美上市科網股也急插4至9%。而在香港，連日捱沽的騰訊昨日再跌2%。新浪昨晚續跌0.4%。

騰訊阿里巴巴或踩地雷過去10年，新浪、騰訊及阿里巴巴等多家科網公司，相繼以VIE在美國及香港集資，繞過營運牌照之外資限制。騰訊在上市文件中也有披露，公司以「合約安排」控制中國營運業務，又在風險因素中稱，以合約安排的營運架構不保證符合中國法律法規，外資股東也均無直接擁有在內地經營互聯網業務的分公司權益。本報記者昨日分別向騰訊及阿里巴巴查詢，但在截稿前未獲回覆。

德勤中國科技、傳統電訊行業主管合伙人周錦昌表示，現時大部分科網公司不論上市與否，也用VIE引入外資，所以若VIE的規則改變，對整體內地互聯網行業影響相當巨大。他說，自馬雲的支付寶事件，令當局注意到VIE的控制的風險。周錦昌估計，當局正在衡量如何避免外資以VIE控制軍工這些敏感行業，無意衝着科網行業而來，但由於未訂立相關準則，故暫未交代VIE規範細節。

在內地從事多年風險投資（Venture Capital）的天泉投資總裁陳鎮洪接受本報查詢時表示，若內地禁絕VIE形式的公司，對短線投資者影響較大，而據他理解，美國投資者目前的確關注VIE的合法性。另外，廣信律師事務所合伙人全朝暉則說，中國商務部本月1日頒布《商務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，料主要針對重大的交易，或涉及國防、國家安全、機械設備等「重資產」行業，或涉及反壟斷法的企業，據其個人理解，並非所有行業均被禁絕以VIE形式經營。
明報記者 林紹桐、毛婷婷

http://news.sina.com.hk/news/51/1/1/2442579/1.html

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