長和重組 變相遷冊

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長實及和黃宣布世紀重組計劃，長實及和黃合併為長和，接手集團非地產業務，並且分拆一家公司長地負責地產業務，惟市場最關注兩家公司雙雙於開曼群島註冊，即兩家新公司變相遷冊，儘管集團主席李嘉誠否認撤資，並解釋是有實際需要，惟業界認為長實與和黃實際可透過更直接方法來達到業務重組目的，更批評李氏一直強調不會遷冊，今次是出爾反爾，不排除與佔中等政治因素有關。

稱方便做生意 靈活向股東分派

李嘉誠與長和系副主席李澤鉅昨日於記者會上不斷解畫。李嘉誠說：「不是對香港沒信心，而是為了做生意方便」，同時平衡風險及可更靈活向股東分派，又說礙於香港公司法條例，分派方面會有限制，只有在開曼群島註冊，才可完成是次重組，重申過去十多年本港約有75%上市公司，是在開曼群島或海外註冊，包括國企與民企。

李澤鉅則表示，過去多年長實與和黃飽受價值反映不足問題困擾，今次重組方案是去年下半年才想到。問及是否與香港投資環境轉變有關，李澤鉅稱「做生意唔好諗咁多」。今次重新上市，在多倫多上市的赫斯基亦「拎番香港控制」，已顯示上市信心。

長實公司秘書楊逸芝強調是涉及技術問題，重組先要令長和系合併，然後以長實換取長和新股，再派長地股份，於香港註冊會完全派清集團資產，地產項目亦無法併拆，不在具彈性的開曼註冊是無法做到，他預期重組約於今年六月底完成。

被追問遷冊 李澤鉅：砌生豬肉

李澤鉅被多次追問遷冊，最後說「都解釋咗N次，你要砌生豬肉都冇得講」，李嘉誠則笑言：「佢（李澤鉅）咁講好啲，你要我講砌生豬肉我講唔出」。

開元資產管理首席投資總監張一鳴表示，長和系今次重整遷冊的大動作，難免被人懷疑想撤資，他認為是李嘉誠預計樓市「離頂不遠」，故分拆地產部分，體現價值。對於李嘉誠早前曾表示不會遷冊，張一鳴批評「以往李生都有話this moment（呢一刻）唔做，冇話之後唔做吖嘛。」

中大全球經濟及金融研究所常務所長莊太量表示，今次主要訊息是長和系遷冊，以往長和系對香港有信心所以在港註冊，今次可能想把「資產diversify（分散）一啲」。但他說未必因「技術而遷冊」，因「以往九七、六四事件都未遷冊」，主要認為香港的營商環境轉差、機會變少，又或中資企業加入競爭，地產已到高位不再是出路，李嘉誠的下一代未必擁有如他一樣的人脈，可能要「國際化」發展。

重組後保留原有股票編號「1」

此外，長實一直被市場稱為「長江一號」，港交所發言人接受查詢時表示，重組後長和會保留原有股票編號「1」，是既定及慣常做法，因今次是涉及長和系內重組，過往市場亦有先例，涉公司系內重組會讓其保留原有股票編號。至於是否保留另一股票編號「13」，港交所就未有決定，該所的原則是要盡量減少市場混亂。

長實及和黃重組重點

■長實及和黃合併為長和，並且分拆一家公司長地負責地產業務，長和則接手集團非地產業務，同時維持上市公司編號00001

■長和及長地會於開曼群島註冊，現時長實及和黃於香港註冊

■重組計劃估計今年中完成，完成後李嘉誠家族在長和及長地的持股量均為30.15%

■現時長實約有5,000名實物股東，和黃實物股東則約10,000名

■根據2014年中期報告，截至去年六月底，長實資產淨值為3,908.33億元，和黃資產淨值為5,167.03億元，按昨日收市價計算，長實及和黃市值合共逾6,616億元

東方日報

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滙豐九十年代重組遷冊擴版圖

【本報訊】香港過去經歷不少動盪的大時代，最令市場震撼的要數滙豐控股（滙控）及怡和洋行在九七前，因面對香港前途不明朗，以遷冊海外的行動投下不信任的一票，其中滙控採用成立控股公司及架構重組的方式，遷冊英國。

滙控銀行面對九七年香港回歸的前途問題，在一九九一年將遷冊計劃付諸行動，包括在英國成立新的滙控，收購滙豐銀行的北美洲及中東業務，而滙豐銀行則保留香港及亞太區業務，成為滙豐控股全資擁有的附屬公司，原有的滙豐銀行股票，則以四合一的方式轉為滙控股票，滙控亦從此取代滙豐在香港及倫敦的上市地位，但維持以香港為第一上市市場。

「政治形勢促成的決定」

事實上，滙豐在遷冊前一直充當香港的「準中央銀行」角色，滙豐當時主席浦偉士坦言，集團要及早為可能的轉變作安排，遷冊可謂「政治形勢促成的商業決定」，惟當時市場視滙豐之舉為向香港前途投下不信任票，令市場震驚。

儘管滙控在一片爭議聲中完成重組，在一九九一年四月九日復牌後，首日急升3.98%至26.9元收市。滙控在翌年隨即鯨吞英國米特蘭銀行，在九三年更正式將總部由香港遷至英國，其後逐步東征西討以擴版圖，發展成至今業務覆蓋87個國家的跨國銀行集團。

怡和洋行遷至百慕達

企業因社會或政治環境而遷冊並非罕見，早於滙控之前，四大洋行之一的怡和洋行，亦在八四年中英談判期間，為令該行在英國法律下繼續經營，毅然將註冊地由香港遷至百慕達，開香港上市公司遷冊的先河，旗下置地等公司，亦陸續遷冊，怡和洋行更在一九九四年，終止在香港的第二上市地位。
東方日報

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澤鉅接棒鞏固控制權

重組完成後的「長地」及「長和」，李嘉誠將同時擔任兩間公司的主席，長子李澤鉅則任該兩公司的副主席。分析認為，長實和黃是次重組，其中原因是進一步鞏固李澤鉅於集團的控制權，特別是和黃，可視為李嘉誠部署接班人的其中一步，而李嘉誠昨日在記者會上亦多次提及退休後會繼續經營其基金會。

李嘉誠否認重組為退休

李嘉誠昨日表示，自己總有一天會退休，今次重組是為公司鋪路：「我做咁多年實會退休，但個個（董事）響度，公司亦有大方向，到有一日我唔做（長和系），我仲有基金會，今次重組是將條路軌鋪好。」但他又補充沒有退休時間表。被問到重組是否為接班人鋪路？李嘉誠說「一個人到咗某個時間，都會想幫接棒人，而公司管理層都做得很好，我要公司今日好，將來更加好。」

李嘉誠被追問今次重組會否涉及幼子李澤楷，讓李澤楷「回朝」，李嘉誠加以否認，又大讚香港電訊（06823）主席李澤楷發展良好，李澤楷的保險生意做得很好：「我兩個仔喜歡程度都一樣，Richard（李澤楷）生意做得好好，保險業務好積極，發展很快。」

分析員指出，李嘉誠意即長地及長和日後仍會是李澤鉅的王國，現時架構下，長實持有和黃，李澤鉅雖然同時是和黃副主席，但和黃主要由董事總經理霍建寧等舊臣當權，李澤鉅則主要坐鎮長實；而新架構下，李澤鉅將會同時直接控制長地及長和，有助進一步穩固他在和黃的影響力。

霍：再無大婆二奶之分

霍建寧亦指出，重組後業務再沒有「大婆、二奶」之分，長和及長地將平起平坐，股東利益與李嘉誠平等。

李嘉誠於二○一二年曾進行身家分配，長和系資產將交由李澤鉅持有及管理，同時會全力支持李澤楷收購長和系未涉足的新業務。

目前長和系資產由Li Ka-Shing Unity Holdings持有，該公司由李嘉誠三父子各持三分一。雖然李澤楷不在長和系任職，但他持有公司，包括電訊盈科（00008）等，都披露上述持股狀況。

李嘉誠表示，由於李澤楷將沒有這三分一權益，而李澤楷旗下公司年報亦會更新，市場遲早都會知道，因此他選擇昨日主動交代。

李澤楷不持長和系股權

李澤楷不再持有長和系股權，意味他原來持有的三分一將悉數給予李澤鉅。當時以長和系四大旗艦長實、和黃、長建及電能實業計，市值合共逾7,000億元，Li Ka-Shing Unity持股市值逾3,000億元，李澤鉅獲分當中三分之二的身家相當約2,500億元。

李嘉誠自己保留的三分之一，「大部分錢都給（李嘉誠）基金會，（兒子）兩人都會管理（基金），由Victor（李澤鉅）做主席。」李嘉誠形容基金會將有自己的生命，每年入息將高於捐款。

李嘉誠笑言早已部署分身家，但強調「現在未畀他們」，留待將來才分，相信兩人在業務、財產不會有衝突，「打交都不關我事，爸爸已為他們想得這麼周到，一定有兄弟做。」李澤鉅亦回應「爸爸的安排，我們永遠都OK。」

李嘉誠早前表明，李澤鉅協助家族生意近三十年，大小財政會議及長和系業務都有參與，隨時可以接棒。
東方日報

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1979年收購和黃 見證華資起落

【本報訊】長實收購和黃後，被視為華資在港勢力崛起的象徵，隨着長實及和黃重組，不但和黃這個品牌終於引退，同時意味華資勢力下滑，中資勢力抬頭。

73年股災造契機

香港開埠初期，英資勢力不斷坐大。和黃原由兩家英資公司於1975年合併而成，分別是1863年成立的香港黃埔船塢，以及在1877年成立的和記洋行。1969年，和記國際（易名後的和記洋行）發行優先股集資7200萬元，收購黃埔船塢30%的股權。兩家公司於1977年合併，並於翌年成立和記黃埔正式取代和記國際的上市地位。

不過，1973年的股災為李嘉誠收購和黃營造契機，和記國際被股災牽連，最終香港上海滙豐銀行以「白武士」姿態於1975年以1.5億元收購和記國際33.65%控股權。及至1979年李嘉誠與滙豐達成協議，以每股7.1元價格，全購滙豐手上9000萬股和黃普通股，約佔和黃22.4%的權益，成為本港史上第一位控制英資公司的華人。

中資南下威脅華資

及後華資勢力漸漸抬頭，除了李嘉誠的長和系外，郭得勝的新地系、李兆基的恒地系、鄭裕彤的新世界系、新加坡黃氏家族的信置系等也在八、九十年代在本港大放異彩。

然而，在香港回歸中國後，中資的勢力漸漸抬頭。近年恒生指數成分股當中，中資股佔去半數，無論股份交投、市值、資產淨值以至盈利規模，本地華資企業都被中資過江龍壓倒。在中港上市公司排名榜中，前十位幾乎全由中資企業壟斷。

邊緣化料難以逆轉

事實上，不少南下來港發展的中資企業都是巨無霸企業，如工行、中石油的總市值就分別超過兩萬億元人民幣，一家國企市值經已可與長和系公司的市值匹敵。金融界人士認為，華資企業已呈現被邊緣化的迹象，這趨勢更是難以逆轉。

東方日報

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一股長實換一股長和 和黃將被註銷除牌

【本報訊】長實及和黃這場世紀重組將以換股方式進行，根據重組協議，和黃會先收購6.24%赫斯基股份，之後以協議安排方式，向和黃股東提出股份交換，每1股和黃可換0.684股長和股份，而持有1股長實股份將可換得1股長和股份。長和將申請以介紹形式上市，和黃股份將被註銷及除牌。

一股和黃換0.684股長和

長和以介紹形式上市後，長實及其附屬公司將成為長和的附屬公司，並會保持現時的上市代號。緊隨交易完成後，長和會將地產業務轉讓予長地集團，長和將會向股東實物分派長地股份，每股長和獲分派1股長地，而長地會申請以介紹形式上市。

換言之，屆時長和將接手長實及和黃的非地產業務，長地則持有長實及和黃的地產業務。按長實股份於1月7日於聯交所之收市價格計算，長實股份價值較其於2014年6月30日的股東應佔帳面權益價值折讓約23%、或少870億元，包括其49.97%和黃股權。一部分乃由於長實持有之和黃股份之控股公司折讓，而因股東將直接持有長和及長地股份，該折讓會通過該等方案被消除。

東方日報

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近年頻頻賣產 惹撤資疑慮

【本報訊】長和系頻頻出售資產，當中不乏與港人日常生活息息相關的服務，令李嘉誠撤資之說在社會上不脛而走。如一三年和黃將百佳超級市場招標，惹起市場關注。不過，最終百佳未能成功，反而在一四年三月和黃以440億元向新加坡政府投資旗艦淡馬錫出售百佳的母公司屈臣氏約24.95%權益。

同樣在一四年三月，和黃旗下在新加坡上市的和記港託，將亞洲貨櫃60%股權售予內地中海集團。對於長和系頻繁的資產買賣，身兼長實及和黃主席的李嘉誠在一四年二月底的業績則指「做生意有買有賣、互通有無好正常」，並希望長和系撤資的謠言不再在港出現。

近信託形式分拆港燈

回望過去幾年，系內電能實業在一四年一月成功將港燈以類似商業信託的合訂證券形式，在本港分拆上市。

至於在一三年，長實及和黃分別於八月及十月以32億元及89億元出售廣州西城薈廣場及上海東方匯經中心的物業。

曾減持多項上市資產

長和系於同年十月減持新加坡上市的亞騰資產管理（ARA）6.03%權益，為本港上市的三隻房地產投資信託基金，即匯賢產託、置富產託、泓富產託的主要股東之一，間接減持三項上市資產。

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結構簡化 資產易套現

長實及和黃今次的世紀重組，將過去系內資產有如「疊床架屋」的股權結構「化繁為簡」，重組後成立的兩家新公司「長和」及「長地」，前者（長和）將接手長實及和黃的非地產業務，後者（長地）則持有長實及和黃所有地產業務。市場分析相信，重組有助釋放系內各業務的價值，而且更方便集團日後出售或將資產打包分拆上市，例如有利將港燈資產向央企出售。

然而，簡化股權結構「有辣有唔辣」，目前主席李嘉誠家族持有長實43.42%權益，而長實持有和黃49.97%股權，猶如層層疊的持股結構防守力強，令李氏家族在長實及和黃的控股地位穩如泰山，但重組後李氏家族在長和及長地的持股量均為30.15%，「牌面上」等同削弱對有關資產的控制，被其他投資者的狙擊風險或會增加。

李氏控股權減 增被狙擊風險

長實副董事總經理葉德銓在分析員會議上表示，李嘉誠仍將擁有兩家新公司的控股權，相信足夠抵禦外界的狙擊，分析員亦估計，李嘉誠在集團重組後仍會繼續增持。

分析員的關注焦點，仍落在包括和黃退市及長和上市等重組動作何時完成，及重組後的業務方向，包括會否再將資產出售或分拆上市。葉德銓表示，重組預計於今年中完成，惟未有直接回應售產問題，稱最重要是先完成重組。

釋放資產價值 降低融資成本

市場對重組能夠釋放長實及和黃旗下資產價值抱有憧憬，新的股權結構安排亦方便集團日後將資產出售或分拆上市。有分析指出，港燈近期已引入國家電網公司為策略性股東，不排除日後向內地央企進一步出售港燈股權。

AMTD證券業務部總經理鄧聲興指出，過去長實股價往往跑輸新地及恒地等對手，與和黃的折讓效應不無關係，但系內資產清晰分隔後，其價值將得到釋放。富昌資產及財富管理執行董事連敬涵認為，評級機構對長和系的新架構將更容易估值，或有助降低集團融資成本。

港口碼頭業務 吸引中資買家

鄧聲興表示，不排除重組後會有更多資產出售或分拆活動，例如和黃旗下的港口碼頭業務，料是中資買家的目標，因港口資產具戰略性，在全球的收購機會亦相對缺乏。連敬涵表示，內地買家對集團在內地的地產項目料有興趣，他又指，非地產業務的股權結構仍相當複雜，不排除未來或有更多重組動作。

長實及和黃近年分拆或出售資產動作多多，包括和黃原有意分拆零售旗艦屈臣氏，惟最終改為將約25%權益售予淡馬錫。和黃亦於2011年分拆和記港口信託新加坡上市，同年長實則分拆匯賢產業信託在港上市。

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李嘉誠曾多番強調絕不遷冊

【本報訊】長和系主席李嘉誠一直強調不會遷冊，單是一三年九月至一四年底，先後三次接受傳媒訪問時已作上述表態，例如一三年十一月接受內地傳媒訪問時，曾說「一定不會『遷冊』，長和系永遠不會離開香港，規模的大小是另一回事，主要看情況而定，我有百分之百的責任要去保護股東的利益。」

「企業的根一定留在香港」

李嘉誠早於○一年十月，已經曾被問及會否遷冊，他說香港是自己的家，他熱愛香港，以香港為基地，強調「企業的根一定留在香港」，絕對不會將基地遷冊。

隨着長和系一三年進行一連串的資產出售行動，包括計劃放售百佳超級市場，再度惹來市場關注長和系是否有意撤資。

李嘉誠一三年九月十七日與傳媒見面時強調，出售百佳屬商業行為，強調自己擔任主席期間不會撤資，又說長實及和黃絕對不會遷冊，相信多年後依然留在香港，更笑言「若然我賣長江中心，咁就或者會擔心！」

「說長和系撤資是大笑話」

李嘉誠於同年十一月底接受內地傳媒訪問時再度開腔，指撤資無論是從哪個角度而言都不成立，更聲言長和系永遠不會離開香港，一定不會遷冊，又指自己有百分之百的責任去保護股東的利益，而日後出售業務都與撤資沒有連帶關係。

去年三月六日，李嘉誠再度接受內地傳媒訪問，重申「說長和系撤資是一個大笑話」，又指「在香港的幾百億收租物業，永遠不會賣」，強調「集團以香港為基地，絕對不會遷冊」。

東方日報